2023年7月10日，全国金融专业学位研究生教育指导委员会公布中国金融专业学位论文中心第八、九届学位论文征集活动结果，此次征集范围覆盖2020-2021学年（2020年9月份至2021年7月份获学位）、2021-2022学年（2021年9月份至2022年7月份获学位）的金融硕士专业学位获得者的学位论文。公司金融硕士研究生潘宣霖（指导教师：肖春海）论文——《对赌协议对多元化并购溢价的影响研究——以皇氏集团为例》入选中国金融专业学位论文中心。

中国金融专业学位论文中心是由全国金融专业学位研究生教育指导委员会（简称金融教指委）设立与管理的，国内规模最大、最专业的金融专硕论文中心。纳入该中心的论文在授权点全国性专项核验（原“专项合格评估”）、全国性水平评估中均为被认可的全国最高级别优秀论文。

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附：

对赌协议对多元化并购溢价的影响研究——以皇氏集团为例

作者：潘宣霖     指导教师：肖春海

摘  要

近年来,在国家大力提倡企业以并购重组方式促进企业发展、实现战略转型,中国资本市场和相关政策不断完善的大背景下,许多转型无路、资源整合困难的企业开始进行大规模的并购活动,在国内掀起新一轮并购热潮。其中,多元化并购为处于供给侧改革中的传统企业带来了新的机遇,成为越来越多企业转型升级的首选。由于并购双方处于不同行业,信息不对称程度较高,双方在进行多元化并购时通常选择引入对赌协议作为保障权益的筹码,以防范逆向选择和道德风险等问题。然而,签订对赌协议也伴随着一定的风险,随着到期日的临近,上市公司商誉减值、对赌失败事件频发,对赌协议不仅未能发挥其估值调整作用,反而成为多元化并购活动中高估值、高溢价的推手,为并购交易埋下了隐患。鉴于对赌协议对于多元化并购的重要性,本文针对对赌协议对多元化并购溢价的影响进行研究。

本文阐述了对赌协议和多元化并购的相关理论,在此基础上对对赌协议影响多元化并购溢价的机制进行分析并进行实证研究,选取多元化并购高发期间的并购样本,即2013年至2015年多元化并购事件为研究样本,对对赌协议推动高溢价进行论证。在案例分析方面,选取皇氏集团并购盛世骄阳事件作为研究对象,分析对赌协议在多元化并购活动中所起的作用,探讨皇氏集团对赌协议的存在对并购溢价的影响。具体地,从并购估值分析视角、商誉减值和并购绩效视角对该事件中存在的并购溢价问题进行探讨,剖析对赌协议提升皇氏集团并购盛世骄阳溢价的作用机理,并对对赌协议风险进行分析。最后,结合中国多元化并购市场的现状,提出改善我国多元化并购溢价、保护股东权益的相关建议。

本文的研究结论为:基于信号理论和激励理论等,签订对赌协议能够在并购前期有效传递出优质标的资产信号,并通过对赌条款设置对并购双方管理层产生激励约束作用,从而提升多元化并购溢价。在并购中后期,对赌协议主要通过风险承担和期权价值途径对多元化并购溢价造成影响。并购市场反应与多元化协同效应在其中起到了中介作用。基于皇氏集团并购盛世骄阳案例分析,双方签订对赌协议通过信号机制、激励机制和风险承担机制提升了此次并购的估值,盛世骄阳对赌失败不仅给上市公司造成了负面影响,还损害了中小股东的利益。最后,本文从上市公司和政策监管角度提出建议:谨慎使用对赌协议,设定合理对赌条款;贯彻估值风险控制,设置退出条款;完善对赌协议信息披露机制和相关法律法规建设,实施清单管理。本文选取对赌协议对多元化并购溢价影响作为主题,丰富多元化并购研究内容,从而防范多元化并购过程中由于对赌协议产生的负面影响,消除并购隐患,提升多元化并购效率。